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深圳市金新农饲料股份有限公司关于业绩补偿股份回购及注销完成的...

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  证券代码:002548 证券简称: 公告编号:2016-063

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于业绩补偿股份回购及注销完成的

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东,回购注销股份数量共计2,330,947股,其中,蔡长兴先生应注销补偿股份数量1,893,895股,蔡亚玲女士应注销补偿股份数量145,684股,深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“众富盈邦”)应注销补偿股份数量291,368股。该等股份均为有限售条件流通股,占本次回购注销前公司总股本的0.6083%。

  2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  一、本次业绩补偿具体方案

  2015年11月18日,深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”或“金新农”)收到中国《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2605号),核准公司向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向众富盈邦发行4,634,782股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2015年5月21日,金新农与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”),协议主要内容及条款如下:

  (一)业绩承诺利润数

  蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业作为业绩补偿承诺方承诺,盈华讯方2015年度、2016年度和2017年度(2015-2017年度简称“考核期”或“业绩承诺期”)经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,100万元、5,000万元和6,000万元(以下简称“承诺净利润”)。

  (二)业绩差异的确定

  本协议交易双方同意,本次交易完成后,由金新农聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告(与金新农的年度审计报告同日出具),分别对盈华讯方承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

  (三)业绩差异的补偿

  1、业绩承诺期内交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业发生补偿义务的,交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应首先以持有的金新农股份进行补偿:

  (1)若在2015年、2016年、2017年任一年的截至当期期末累计实际净利润数低于协议中约定的截至当期期末累计承诺净利润数,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业同意按照约定的公式计算出的股份数量向金新农补偿,公式如下:

  当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和)×本次交易总价(即人民币52,480万元)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。

  (2)如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)如金新农在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量。

  (4)在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (5)以上所补偿的股份由金新农以1元总价回购并予以注销。

  2、在业绩承诺期内,若交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业截至当年剩余的金新农股份数不足以补偿的,则当年应补偿的股份数为交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业剩余的金新农股份数,当年应补偿金额的差额部分由交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以现金进行补偿。

  3、业绩补偿方式

  (1)股份补偿方式:双方同意,在业绩承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度,若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润,金新农在《专项审核报告》出具后的10个交易日内,计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的股份数量,并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业随后将应该补偿股份划转至金新农董事会设立的专门账户进行锁定(该部分被锁定的股份不拥有表决权,且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归金新农所有)。在完成上述应补偿股份的锁定手续后,金新农应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。

  若金新农股东大会通过定向回购议案,金新农将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内,将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东,该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。

  无论任何原因(包括但不限于:金新农董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因)导致无法或难以回购注销的,金新农有权终止回购注销方案。

  (2)现金补偿方式:双方同意,在业绩承诺期间,若触发前述补偿条件时,且交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在补偿股份时其所持有的金新农股份数不足以补偿的,则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应向金新农进行现金补偿。金新农在协议中所指的《专项审核报告》出具后的10个交易日内,计算出交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业应补偿的现金金额,并书面通知交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业向金新农支付其当年应补偿的现金金额。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业在收到金新农通知后的30日内以现金(包括银行转账)方式将应补偿现金金额支付给金新农。

  二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(众环专字(2016)010772号),盈华讯方2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,482.97万元,与交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺的2015年度业绩4,100万元相比少617.03万元,业绩承诺完成率为84.95%。交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业关于盈华讯方2015年度的业绩承诺未能实现。详见2016年4月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

  三、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

  2016年4月19日公司召开的第三届董事会第十九次(临时)会议以及2016年5月5日召开的公司2015年度股东大会均审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》。《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》详见2016年4月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

  (一)本次回购注销的股份数量

  根据《业绩补偿协议》的条款计算,交易对方应补偿并注销的股份总数为2,330,947股(按四舍五入的原则对每个交易对方补偿股份数量取整然后加总),具体计算过程如下:

  (一)基本计算公式

  1、每年实际回购股份数量的公式:

  当期应补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷(2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和)×本次交易总价(即人民币52,480万元)/本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量。

  如金新农在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例);如金新农在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还至金新农指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照本条第(1)款所述公式计算的补偿股份数量;在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  2、交易对方各自回购数量

  交易对方按照其各自在交易中认购的股份数占本次重大资产重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份,计算公式为:

  交易对方各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*交易对方各自在该次交易中认购的金新农发行股份数/该次交易中金新农发行股份数。

  (二)计算过程

  1、股份补偿数:

  =(41,000,000-34,829,742.19)÷151,000,000×524,800,000÷9.20

  = 2,330,947股

  2、根据前述公式计算,交易对方各自应补偿数量见下表:

  ■

  (二)回购注销价格

  根据《业绩补偿协议》及公司2015年度股东大会决议,公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份2,330,947股并予以注销,其中蔡长兴先生应补偿股份数为1,893,895股(回购金额 0.81元)、蔡亚玲女士应补偿股份数为145,684股(回购金额0.06元),众富盈邦合伙企业应补偿股份数为291,368股(回购金额0.13元)。

  (三)减资公告及本次回购注销验资情况

  2016年5月19日,公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》,自减资公告发布45日内,公司未收到债权人异议。

  2016年7月8日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次回购注销股份出具了《验资报告》(众环验字(2016)010080号)。

  截至2016年7月8日止,公司已向交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业支付股份回购款人民币1.00元。公司原注册资本为人民币383,173,719元,股本为人民币383,173,719元,根据公司2016年5月30日召开的第三届董事会第二十一次(临时)会议及2016年第三次临时股东大会,因回购注销补偿股份,公司申请减少注册资本及股本人民币2,330,947元,变更后的注册资本及股本为人民币380,842,772元。

  (四)回购注销股份完成进展

  公司按照规定及时办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续,截至本公告披露日,该等股份已完成回购并注销。

  五、本次回购注销前后公司股本结构情况

  ■

  六、本次回购注销对公司每股收益的影响

  ■

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一六年七月二十七日

  证券代码:002548 证券简称:金新农 编号:2016-064

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于发起设立的产业投资基金进展的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、产业投资基金设立情况

  深圳市金新农饲料股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月15日召开的第三届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》,目前投资基金已完成相关注册登记手续,企业名称为深圳市金新农东进产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”)。

  二、产业投资基金募资情况

  根据储备项目需要,全体合伙人首期出资人民币18,000万元已全部到位,后续会根据相关规定完成备案登记手续。全体合伙人首期出资情况如下:

  ■

  三、产业投资基金对外投资情况

  (一)收购福建一春农业发展有限公司部分股权项目

  1、交易概述

  近日,产业投资基金与福建一春农业发展有限公司(以下简称“福建一春”)控股股东、实际控制人余贞祺先生签署了《股权转让协议》,产业投资基金拟以总价款人民币8,700万元收购余贞祺先生持有的福建一春60%的股权,本次交易完成后,产业投资基金成为福建一春的控股股东。

  2、交易对手方的基本情况

  余贞祺,身份证号3521011966********,住所福建省厦门市思明区店上东里。本次交易前,余贞祺先生持有福建一春97.20%的股权,系福建一春控股股东、实际控制人;本次交易完成后,余贞祺先生持有福建一春37.20%的股权,系福建一春第二大股东。

  3、收购标的的基本情况

  福建一春农业发展有限公司是一家专注于生猪繁育和产业升级的畜牧企业, 成立于1997年6月12日,注册资本5,000万元,法定代表人余贞祺,统一社会信用代码91350700705273981E,企业类型为有限责任公司,住所南平市工业园区长沙组右栋14层,主营业务生猪饲养与销售。福建一春被国家农业部认定为国家生猪核心育种场,科技示范基地,生猪标准化示范场。

  截止到2016年6月,福建一春生猪存栏量45,000头左右,其中能繁母猪存栏量为4,300头左右。

  4、股权转让协议的主要内容

  (1)转让价格:本次股权转让的总价款为人民币8,700万元整。股权交割日目标公司的实际净资产若低于经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估之目标公司2016年5月31日净资产的95%,则由交易对方按低于100%的差额进行现金补足。

  (2)支付方式:本次股权转让总价款分三期支付,各期支付比例分别为50%、30%、20%,各期支付金额分别为4,350万元、2,610万元、1,740万元。

  (3)组织机构设置:股权转让完成后,公司新的组织机构由股东会、董事会、监事和经营班子构成。股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构。公司设董事会,董事会由3人董事组成,由股东会选举产业投资基金委派2人出任公司董事,交易对方余贞祺先生委派1人出任公司董事;董事会选举董事长并担任公司法定表人;董事会聘任公司总经理。公司不设监事会,设监事一名。公司的财务负责人由产业投资基金委派人员担任。

  (4)协议成立与生效:本协议经双方授权代表签字、加盖双方公章并经双方签字后成立,双方均完成并履行内部合法审核程序后生效。如有必要,双方应当按有关政府部门的要求为本协议办理相关审批或手续后生效。

  (二)增资赣州市东进农牧有限公司20%股权项目

  1、投资概述

  同日,产业投资基金与赣州市东进农牧有限公司(以下简称“赣州东进”)及其股东惠州东进农牧股份有限公司、惠东县东进保鲜肉类有限公司(统称为“增资前股东”)签署了《赣州市东进农牧有限公司增资协议》,产业投资基金拟以人民币5,100万元增资赣州东进,增资完成后,产业投资基金持有赣州东进20%的股权。

  2、增资标的公司基本情况

  公司名称:赣州市东进农牧有限公司

  统一社会信用代码:913607825816356600

  成立日期:2011年09月20日

  类型:其他有限责任公司

  注册资本:10000 万元

  法定代表人:何小航

  经营范围:生猪饲养及销售;饲料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、增资前后股权结构

  ■

  4、增资协议的主要内容

  (1)增资入股方式:赣州东进及其本次增资前股东同意产业投资基金以增资方式投资于赣州东进,产业投资基金承诺按照本协议约定的价格及金额,以现金形式增资入股于赣州东进。

  本次增资前股东各方均同意放弃同比例增资的优先权并同意产业投资基金对赣州东进的增资。

  (2)增资定价原则:以赣州东进2015年财务报告以及最近一期的财务报表为基础,各方协商确认产业投资基金以人民币5,100万元增资赣州东进,其中2,500万元计入注册资本,增资后赣州东进的注册资本变为人民币12,500万元。增资完成后,产业投资基金持有赣州东进的20%的股权。

  (3)本次增资款的支付安排:签订本协议后5个工作日内,产业投资基金向赣州东进支付4,100万元。赣州东进完成本次增资的工商变更登记后的5个工作日内,产业投资基金向赣州东进支付剩余增资款。

  (4)协议生效:本协议经协议各方签署后成立,同时满足协议约定的全部先决条件时生效。

  四、产业投资基金对外投资对上市公司的影响及风险提示

  本次交易符合公司与各方共同设立产业投资基金之目的,产业投资基金主要围绕本公司及惠州东进农牧股份有限公司产业上下游进行优质控股或参股投资,有利于通过产业链的整合发展,进一步探索一体化产业链的综合解决方案,推动协同战略发展,对公司发展有积极意义。

  本次产业投资基金投资标的均属于生猪养殖行业,生猪养殖业的市场价格波动较大,且存在疫情风险,可能导致标的公司未能实现良好盈利,将直接影响

  产业投资基金的投资收益。

  公司将严格按照相关规定,对该产业投资基金的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《赣州市东进农牧有限公司增资协议》

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一六年七月二十七日THE_END

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